Movella Holdings Inc. (la «Compañía») anunció hoy la finalización de una transacción de reestructuración que involucra a su subsidiaria de propiedad absoluta, Movella Inc. («Movella»), y sus prestamistas garantizados existentes
En relación con la transacción, Movella, la Compañía, algunas de sus subsidiarias, FP Credit Partners II AIV, L.P. y FP Credit Partners Phoenix II AIV, L.P. (los «FP Noteholders»), y FP Credit Partners II, L.P. y FP Credit Partners Phoenix II, L.P. (los «FP Shareholders») celebraron un Acuerdo de Reestructuración (el «Acuerdo de Reestructuración») en respuesta a eventos continuos de incumplimiento en virtud del Acuerdo de Compra de Notas, de fecha 14 de noviembre de 2022 (el «Contrato de Compra de Pagarés»), en virtud del cual Movella había emitido previamente pagarés garantizados a los FP con la Sociedad como garante de los pagarés garantizados.
De conformidad con el Acuerdo de Reestructuración y las transacciones relacionadas (las «Transacciones de Reestructuración»), la Compañía fue liberada de su garantía de obligaciones en virtud del Note Purchase Agreement y los FP Noteholders intercambiaron las obligaciones pendientes del Acuerdo de Compra de Notas por la emisión y transferencia del 100% del capital de Movella a los Accionistas de FP y una nueva nota de reemplazo de $50 millones emitida por Movella a FP Noteholders en virtud de un Acuerdo de Compra de Notas modificado. Una vez completadas las Transacciones de Reestructuración, el capital de Movella pasa a ser propiedad de Movella Holdings NewCo, LP, una sociedad limitada de Delaware recientemente establecida («Nueva Matriz»), que es una filial de los Accionistas de FP y, como parte de las Transacciones de Reestructuración, se celebró un Acuerdo de Earnout entre la Nueva Matriz y la Compañía por el cual la Compañía puede recibir ciertos pagos de ganancias si se vende la Nueva Matriz, sujeto al logro de ciertos umbrales relacionados con la venta de la Nueva Matriz durante el Período de Earnout (el «Acuerdo de Earnout»).
Las Transacciones de Reestructuración se completaron de acuerdo con la Sección 272(b)(2) de la Ley General de Corporaciones de Delaware.
En relación con la reestructuración, la Compañía registró el nombre comercial MVLA Holdings, Inc. y hará negocios bajo este nombre después de la finalización de las Transacciones de Reestructuración. Las Transacciones de Reestructuración no afectaron los intereses de propiedad en la Compañía: todos los accionistas de la Compañía inmediatamente antes de la finalización de las Transacciones de Reestructuración siguen siendo accionistas de MVLA Holdings, Inc. inmediatamente después de la finalización de las Transacciones de Reestructuración. Como resultado de las Transacciones de Reestructuración, el único activo material de la Compañía es el Acuerdo de Earnout, que prevé que la Compañía reciba posibles pagos de ganancias futuras de la Nueva Matriz en caso de venta de la Nueva Matriz por parte de los Accionistas de FP, sujeto al logro de ciertos umbrales relacionados con cualquier venta de la Nueva Matriz durante el Período de Earnout. El Acuerdo de Earnout cubre un período de 7 años a partir de la fecha de finalización de las Transacciones de Reestructuración (el «Período de Earnout») y, en caso de que la Compañía reciba algún pago de earnout en virtud del mismo, se pretende que esos pagos de earnout, netos de costos relacionados, se distribuyan a los accionistas de la Compañía. Como parte de las Operaciones de Reestructuración, los miembros del consejo de administración de la Sociedad dimitieron y se nombró a un nuevo director único de la Sociedad.
Como se informó anteriormente, el 30 de enero de 2025, la Compañía presentó un Form 15 ante la Securities and Exchange Commission («SEC») para suspender sus obligaciones de información en virtud de Securities Exchange Act of 1934, según enmendada. La presentación entró en vigor el 30 de abril de 2025 y la Compañía ya no es una empresa pública. Además, como se reveló anteriormente, la Compañía retiró de la lista sus acciones ordinarias y warrants del Nasdaq Global Market, a partir del 9 de abril de 2024.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Palabras como «creer», «continuar», «podría», «pretender», «puede», «haría», variaciones de dichas palabras y expresiones similares o la negativa de las mismas, tienen la intención de identificar declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones sobre los posibles pagos de ganancias a los que la Compañía puede tener derecho. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas, incluidos, entre otros, los riesgos relacionados con las condiciones para los pagos de earnout en virtud del Acuerdo de Earnout, el hecho de que la Nueva Matriz puede o no ser vendida durante el Período de Earnout y la capacidad de ciertos umbrales establecidos en el Acuerdo de Earnout relacionados con cualquier venta de Nuevo Padre durante el Período de Earnout que se logrará en el que se basarían los pagos de earnout, si los hubiera. Estas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se realizan. Salvo que lo exija la ley, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva.
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